NRW:PiratenAG/Satzung

Satzung der Piraten NRW AG (Entwurf)

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Dauer

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Piraten NRW AG

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in XXX.

(3) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist

- der Handel mit Merchandising-Artikeln zu Piratenthemen, insbesondere T-Shirts, Hemden, Pullover, Fahnen, Aufkleber, Stifte und ähnliche Gegenstände,

- die Erstellung, Verbreitung und Vermarktung einer Piraten-Zeitung,

- der Betrieb und die Vermarktung von Webseiten zu Piratenthemen,

sowie andere mit Piratenthemen verbundene Geschäfte.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 3 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 50.000,--. Es ist eingeteilt in 25.000 nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) und 25.000 nennwertlose Vorzugsaktien (Stückaktien).

§4 Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung kann eine bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 192 AktG beschließen.

§ 5 Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.

(2) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verbriefen (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen; dies gilt, auch wenn ausgegebene Aktien eingereicht oder für kraftlos erklärt werden.

(4) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ebenfalls nur an diesen Personenkreis.

(5) Der Vorstand ist berechtigt, eine Übersicht aller Aktionäre, die ausweislich des Aktienbuches mindestens eins von hundert am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, unter Angabe von Name, Wohnort und Aktienzahl auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.

(6) Die Übertragung von Aktien ist nur mit Zustimmung des Vorstands möglich. Der Vorstand kann die Entscheidung über die Zustimmung in Einzelfällen auf die nächste ordentliche Hauptversammlung übertragen.

(7) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes geregelt werden.

(8) Die Vorzugsaktien sind bei der Verteilung der Gewinne mit einem nachzuzahlenden Vorzug von Euro 0,01 je Aktie ausgestattet. Die sonstigen Rechte der Vorzugsaktionäre bestimmen sich nach § 140 AktG.

III. Der Vorstand

§ 6 Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital mehr als drei (3) Millionen Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.

§ 7 Vergütung des Vorstands

Der Vorstand ist ehrenamtlich tätig und erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen keine Vergütung.

§ 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands

(1) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(2) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung bestimmen oder im Einzelfall beschließen, dass bestimmte Arten von Geschäften des Vorstands im Innenverhältnis nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

(3) Der Vorstand kann in allen Fragen der Geschäftsführung die Entscheidung der Hauptversammlung herbeiführen.

§ 9 Vertretung der Gesellschaft

(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

(3) Vorstandsmitglieder können ermächtigt werden, die Gesellschaft und Dritte bei Rechtsgeschäften untereinander gleichzeitig zu vertreten (teilweise Befreiung von § 181 BGB).

IV. Der Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3) Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

(4) Jedes Mitglied und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt mit einer Frist von fünf Tagen auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand niederlegen.

(5) Die Abberufung von durch die Hauptversammlung gewählten Mitgliedern bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 11 Aufsichtsratsvorsitzender und sein Stellvertreter

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Sitzung wird von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied eröffnet, der den Vorsitzenden wählen lässt. Entsprechendes gilt, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter wegen Ablauf ihrer Amtszeit mit Beendigung einer Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit zu wählen.

(3) Der Vorsitzende und sein Stellvertreter bleiben bis zur Wahl eines neuen Vorsitzenden bzw. Stellvertreters, jedoch nicht über die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat hinaus, im Amt.

§ 12 Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse für besondere Aufgaben und Befugnisse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten die folgenden Bestimmungen entsprechend, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 13 Sitzungen des Aufsichtsrats

(1) Der Vorsitzende - im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter - beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen per e-Mail, schriftlich oder fernschriftlich (Telefax) ein. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Einberufungsfrist bis auf einen Tag abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. In diesen Fällen bedürfen die Beschlüsse auf Antrag mindestens eines Aufsichtsrats der Bestätigung durch die nächste ordentliche Aufsichtsratssitzung.

(2) Mit der Einladung sind Ort, Tag, Zeit sowie die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung so eindeutig mitzuteilen, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmabgabe Gebrauch machen können. Der Vorsitzende kann von der Bekanntgabe einzelner Punkte der Tagesordnung absehen, soweit dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung von Nachteilen für die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen ratsam erscheint.

(3) Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unter der zuletzt dem Vorsitzenden bekanntgegebenen e-Mail-Adresse, Anschrift beziehungsweise Telefaxnummer ordnungsgemäß zu einer Sitzung eingeladen wurden und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen, nehmen an der Beschlussfassung teil. Die Teilnahme ist auch per Telefon-, Internet- oder Videokonferenz möglich.

(5) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorstand mit beratender Stimme teilnehmen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

(6) Der Vorsitzende - im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter - leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

(7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen ist.

§ 14 Beschlussfassung und Willenserklärung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt. Stimmenthaltungen werden bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses nicht mitgezählt.

(2) Eine auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgende Beschlussfassung oder Wahl durch schriftliche, elektronische, fernmündliche oder fernschriftliche (Telefax) Stimmabgabe ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht; § 12 Abs. 3 gilt entsprechend. Die Niederschrift über schriftlich, telegraphisch, fernmündlich oder fernschriftlich (Telefax) gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

(3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen, im Namen des Aufsichtsrats, abzugeben und entgegenzunehmen.

§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen keine Vergütung.

§16 Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

(2) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt -, vertrauliche Angaben, Geheimnisse oder Informationen von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass es sich um vertrauliche Angaben oder Geheimnisse handelt, an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand unter Bekanntgabe des Empfängers zuvor schriftlich mitzuteilen und diesen Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Abs. 1 vereinbar ist.

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied hat im Falle seines Ausscheidens aus dem Amt sämtliche in seinem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorstand auszuhändigen.

V. Die Hauptversammlung

§ 17 Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

(1) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

(2) Sie beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl eines Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(3) Außerordentliche Hauptversammlungen sind in den durch Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

§ 18 Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten einberufen.

(2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.

§ 19 Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben, soweit in der Bekanntmachung der Tagesordnung keine kürzere Frist angegeben ist.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft bis zum Ablauf der Frist nach Absatz 1 unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen, soweit in der Bekanntmachung der Tagesordnung keine kürzere Frist angegeben ist. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen.

(3) Die Einzelheiten der Anmeldung, des Nachweises über den Anteilsbesitz und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.

§ 20 Versammlungsleitung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung das dienstälteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von dieser einen Vorsitzenden wählen.

(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

(3) Soweit der Vorsitzende nichts anderes bestimmt, werden die Ja-Stimmen durch Abzug der Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmen der bei der Abstimmung anwesenden oder vertretenen stimmberechtigten Aktionäre ermittelt.

§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

(1) Je eine Stückstammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, sobald die gesetzliche Mindesteinlage auf die Aktie geleistet ist.

(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass die Vollmacht durch Telefax oder mittels elektronischer oder anderer Medien erteilt werden kann und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln.

(3) Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlicher Vorschriften keine Stimme.

(4) Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals.

VI. Geschäftsjahr, Ermittlung und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 22 Geschäftsjahr und Gewinnermittlung

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen, falls erforderlich zu prüfen und festzustellen.

§ 23 Gewinnverwendung

(1) Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

(2) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien gemäß § 60 Abs. 3 AktG abweichend beschlossen werden.

(3) Soweit Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss feststellen, sind sie ermächtigt, den gesamten Jahresüberschuss abzüglich des für die Ausschüttung einer Dividende von 4% erforderlichen Betrags in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(4) Die Hauptversammlung kann eine Sachausschüttung beschließen.

ERGÄNZUNG NOTWENDIG WG VORZUGSAKTIEN???

VII. Schlussbestimmungen

§ 24 Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital, zu beschließen.

§ 25 Bekanntmachungen

Die nach Gesetz oder Satzung notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

§ 26 Gründungsaufwand

Die mit der Gründung der Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Steuern (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Rechts- und Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Bankkosten) bis zum Betrage von insgesamt Euro XX,-- trägt die Gesellschaft.